四川汇源光通信股份有限公司第十届董事会第十

  • 时间:

  锁定期满,该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买。“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配套资金认购;(2)本协议生效后,如蕙富卓坤明确表示放弃认购的,或在认购款缴款通知要求的缴款期限届满后 15 日内仍未足额支付认购款的,上市公司有权以书面通知方式单方解除本协议,并无需承担任何责任,本协议将于上市公司发出解除本协议的书面通知之次日解除;假设本次重大资产重组完成后,公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为通宝莱和迅通科技承诺净利润之和(未考虑合并报表影响),即2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为22,300.00万元。

  拟置入资产自评估基准日起至交割日期间,产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由汇源通信享有;拟置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照各自持有拟置入资产的比例承担。

  配套募集资金到位前,公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入;通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期每年通宝莱实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元。根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除拟置出资产部分14,748.09万元,上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:迅通科技股东同意,迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁同意公司与蕙富卓坤签署附生效条件的《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”、“公司”)于2016年5月18日召开第十届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于签订附生效条件的的议案》。公司与广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富卓坤”)签订了《关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认购协议》。协议主要内容如下:

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事。具体如下(如出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整):本次交易中,拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分,由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的全体股东和迅通科技的全体股东支付。3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别承诺,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日。在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整,发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。本次非公开发行对象不超过十名。若根据《专项审核报告》,该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁。三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次拟置入资产和拟置出资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别承诺,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;本次拟募集配套资金不超过205,000.00 万元。配套募集资金到位前,公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入;董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营,拟置出资产将由明君集团或其指定的第三方承接(以下简称“资产承接方”)。本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。蕙富卓坤同意并承诺,在本次发行获得中国证监会核准后,蕙富卓坤应当按照上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问所发的缴款通知书的要求一次性将认购款足额汇入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。②刘壮超、宝利泉分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让!

  为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求,积极有效地回报投资者,公司已经修订《公司章程》,完善了公司的利润分配政策及分红回报规划。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即15.15元/股。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。发行方式为非公开发行。本次交易中,鉴于上市公司的现有人员较少,因此与公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同;本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下:出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%,具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次重组的独立财务顾问协商确定。同时经合理测算,本次交易完成后,交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司的股份比例均将超过5%,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,本次交易构成关联交易。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议!

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;按照上述规定,公司与交易对方协商一致,确定发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。考虑到公司为光通信行业,近年来受行业产能过剩等不利影响,公司主营业务收入有所下滑,业绩较差,因此不适宜采取收益法进行评估。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求,持续完善《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同。蕙富卓坤承诺并保证出资不低于10,000.00万元,不超过105,000.00万元参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股票,具体认购股份数量根据发行价格确定,计算公式:认购股份数量=认购金额/募集配套资金发行价格。若通宝莱未能达到前述承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称为“联信评估”)与中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)担任本次交易的评估机构,联信评估与中联评估已经分别对本次交易的拟置入资产、拟置出资产开展评估工作。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。本次交易中,拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分,由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的全体股东和迅通科技的全体股东支付。本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货从业资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估,作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据,并由交易各方协商确定。本次交易完成后六个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份发行日不满十二个月,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别承诺,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。具体如下(如出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整):发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一,汇源通信原控股股东明君集团为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一!

  经测算,在上述三种情景假设下,本次重大资产重组完成后预计2016年度的扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的净资产收益率均显著高于2015年度同类、同口径财务指标值。

  蕙富卓坤除应向上市公司支付延迟付款滞纳金外,还应于协议解除之日起 5 个工作日内向上市公司支付蕙富卓坤在本协议项下承诺的最低认购款 10%的违约金,前述滞纳金及违约金不能弥补上市公司因蕙富卓坤违约行为遭受的损失的,上市公司有权就其遭受的损失继续向蕙富卓坤进行追偿。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,未来,公司将严格执行公司已经制定的利润分配政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。蕙富卓坤承诺并保证将根据竞价结果所确定的最终发行价格认购公司募集配套资金发行的股份,认购总金额不低于10,000万元,不超过105,000万元。八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下:出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货从业资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估,作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据,并由交易各方协商确定。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。若根据《专项审核报告》,该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁。公司为募集配套资金所发行的股份中,上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  拟置出资产主要是公司的部分资产和负债,采用资产基础法进行评估,可以从公司购建角度反映公司的价值。除此之外,其他拟置出资产自评估基准日起至交割日期间,所产生的损益由资产承接方一诚投资享有或承担。迅通科技利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺迅通科技净利润数-截至当期期末累计实现迅通科技净利润数)÷利润承诺期各年度承诺迅通科技净利润数总额×迅通科技100%股权的交易总价-已补偿金额④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别承诺,在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;发行对象为通宝莱的全体股东:吴文洲、吴友平、刘壮超、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资,与迅通科技全体股东:陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳兰德及协迅实业。拟置出资产中14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换,拟置出资产中13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。同时经合理测算,本次交易完成后,交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族持有上市公司的股份比例均将超过5%,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,本次交易构成关联交易。通过本次交易,上市公司将加速整体战略实施步伐,快速推进战略落地,充分加强重组各方的业务协同,从而提升本次重组的绩效及上市公司的持续盈利能力。四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”、“公司”或“上市公司”)第十届董事会第十三次会议于2016年5月18日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2016年5月13日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。公司董事会决定召开 2016年第二次临时股东大会,审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。在该范围内,最终发行数量将根据发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。按前述方式计算的补偿金额小于0时,按0取值,利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。(一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。拟置出资产中的银行存款66,214,451.48元由明君集团指定的其全资子公司长春一汽华凯汽车有限公司(以下简称“一汽华凯”)承接,由上市公司直接交付给一汽华凯;拟置出资产中汇源通信的银行存款66,214,451.48元自评估基准日起至交割日期间,所产生的利息由资产承接方一汽华凯享有;通宝莱及迅通科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归汇源通信所有。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  注:1.本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入(不含公允价值变动收益)6、假设本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为125,883,499股,发行价格为12.70元/股;锁定期满,刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。基于上述假设,本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益影响的具体情况如下:公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。同意公司与通宝莱、迅通科技的全体股东及明君集团科技有限公司成都一诚投资管理有限公司长春一汽华凯汽车有限公司签署附条件生效的《四川汇源光通信股份有限公司深圳市通宝莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司成都一诚投资管理有限公司长春一汽华凯汽车有限公司资产置换协议之补充协议》。”经交易各方协商,本次交易拟置出资产的交易价格确定为28,000.00万元,通宝莱100%股权的交易价格确定为172,500.00万元,迅通科技100%股权的交易价格确定为155,000.00万元,拟置入资产的交易价格合计为327,500.00万元。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,公司将通过自筹资金予以解决。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤将参与本次交易的募集配套资金认购;同时,在前述锁定期满后,吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。同时考虑-10%、0%、10%三种情况。

  拟置出资产中汇源通信的银行存款66,214,451.48元自评估基准日起至交割日期间,所产生的利息由资产承接方一汽华凯享有;除此之外,其他拟置出资产自评估基准日起至交割日期间,所产生的损益由资产承接方一诚投资享有或承担。

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。拟置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照各自持有拟置入资产的比例承担。本次交易的拟置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、深圳市宝利泉实业有限公司(以下简称“宝利泉”)、广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富君奥”)、弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)及新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宇轩投资”)合计持有深圳市通宝莱科技有限公司(以下简称“通宝莱”)100%股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业(有限合伙)(以下简称“汇垠成长”)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳聚兰德”)、佛山睿和成长投资中心(有限合伙)(以下简称“睿和成长”)、天津纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津纳兰德”)及深圳市协迅实业有限公司(以下简称“协迅实业”)合计持有广东迅通科技股份有限公司(以下简称“迅通科技”,与通宝莱统称为“标的公司”)100%股权(通宝莱100%股权与迅通科技100%股权统称为“拟置入资产”)。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。本次交易方案包括三部分:(1)重大资产置换;根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书(以下简称“《置出资产评估报告》”),以2015年12月31日为基准日,本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元。拟置入资产自评估基准日起至交割日期间,产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由汇源通信享有;若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额,则超出部分的30%,将作为奖励由汇源通信向截至2018年12月31日仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层股东一次性支付,但奖励总金额不超过本次交易标的股权交易总价的20%。尽管根据上述假设及测算,在不考虑2016年拟置入资产较目前状况实现业绩增长、募集配套资金所发行股份数量及募集资金投资项目实施对业绩影响等合理假设下,即使本次重大资产重组使上市公司总股本大幅增加,上市公司每股收益预计仍较目前有较大增长。本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的联信(证)评报字[2016]第A0179号和联信(证)评报字[2016]第A0178号评估报告书(以下统称“《置入资产评估报告》”),以2015年12月31日为基准日,通宝莱100%股权的评估值为172,518.90万元,迅通科技100%股权的评估值为155,571.64万元。

  本次交易方案包括三部分:(1)重大资产置换;(2)发行股份与支付现金购买资产;(3)非公开发行股份募集配套资金。本次交易中,重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对拟置入资产进行了评估,根据两种方法的适用性及拟置入资产的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对拟置入资产的最终评估结果。拟置出资产中14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换,拟置出资产中13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。计算结果如出现小数的,应舍去取整。锁定期满,刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。计算结果如出现小数的,应舍去取整。根据募集配套资金发行价格下限计算,上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股,其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元。为简化交易手续,交易各方同意由汇源通信将拟置出资产直接过户(或交付)给资产承接方。如因四舍五入取整的结果使得汇垠澳丰指定的认购对象合计认购的股份数量乘以募集配套资金发行价格的金额低于承诺的最低认购金额,则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上加1。

  迅通科技利润补偿方承诺在利润承诺期每年迅通科技实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于10,700万元、13,600万元和17,200万元。若迅通科技未能达到前述承诺的最低净利润数额,则迅通科技利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。

  会议由董事长罗劲先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间另行通知。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。本次交易的拟置出资产为汇源通信截至基准日2015年12月31日全部资产和负债(不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对其原控股股东明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)其他应付款7,321,821.57元)(以下简称“拟置出资产”)。迅通科技利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺迅通科技净利润数-截至当期期末累计实现迅通科技净利润数)÷利润承诺期各年度承诺迅通科技净利润数总额×迅通科技100%股权的交易总价-已补偿金额同意公司与通宝莱及通宝莱的全体股东签署附生效条件的《关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。(3)非公开发行股份募集配套资金。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。蕙富卓坤承诺不参与竞价,接受上市公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。通宝莱及迅通科技截至评估基准日的滚存未分配利润及基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归汇源通信所有。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书(以下简称“《置出资产评估报告》”),以2015年12月31日为基准日,本次交易的拟置出资产评估值为27,086.24万元。上述认购款在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入上市公司募集资金专项存储账户。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价并根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份,认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元。除前述资产外的拟置出资产均由明君集团指定的第三方成都一诚投资管理有限公司(以下简称“一诚投资”)承接,由上市公司直接交付给一诚投资。⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,公司将通过自筹资金予以解决。弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后,由汇源通信新老股东共同享有汇源通信本次交易前的滚存未分配利润。二、审议《公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》3、根据公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及其补充协议,通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于11,600.00万元;十、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》十一、审议《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;但如果本次重大资产重组完成后,拟置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑,则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。在计算认购股份数量时,精确到个位数。三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺由上表可见,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并且由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价过程,并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份。

  “1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本次董事会会议应出席会议董事5名,实际出席会议董事5名。版权所有苏州朗动网络科技有限公司 增值电信业务经营许可证:苏ICP证B2-20180251通宝莱股东同意,通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定。②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。二、审议通过《公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。”(1)本协议生效后,如蕙富卓坤因主观故意违反本协议的约定迟延支付认购款,则每延迟一日蕙富卓坤应当向上市公司支付认购款万分之五的滞纳金,同时蕙富卓坤还应当负责赔偿其延迟支付行为给上市公司造成的一切直接经济损失,并继续履行其在本协议项下的付款义务。若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额,则超出部分的30%,将作为奖励由汇源通信向截至2018年12月31日仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层股东一次性支付,但奖励总金额不超过本次交易标的股权交易总价的20%。定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。若通宝莱未能达到前述承诺的最低净利润数额,则通宝莱利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。亲爱的顾客,您也可以直接拨打企查查官方电话: 或者 联系企查查官方客服,我们将及时为您解答问题。2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上市公司控股股东的关联方,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价并根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份,认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元。①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上市公司控股股东的关联方,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;本次非公开发行对象不超过十家。本次交易,是上市公司构造“大安防”战略的重大举措。通宝莱利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺通宝莱净利润数-截至当期期末累计实现通宝莱净利润数)÷利润承诺期各年度承诺通宝莱净利润数总额×通宝莱100%股权的交易总价-已补偿金额4、假设上市公司2016年不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有影响的事项。

  若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的,则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿,超出部分予以解锁发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富卓坤”)非公开发行股份。拟置出资产中的银行存款66,214,451.48元由明君集团指定的其全资子公司长春一汽华凯汽车有限公司(以下简称“一汽华凯”)承接,由上市公司直接交付给一汽华凯;最终募集配套资金的股票发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。公司聘请联信评估担任本次交易拟置入资产的评估机构,并聘请中联评估担任本次交易拟置出资产的评估机构,评估工作已经完成。发行对象为通宝莱的全体股东:吴文洲、吴友平、刘壮超、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资,与迅通科技全体股东:陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳兰德及协迅实业。本次交易完成后,上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权,标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司,上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。本次交易之后,标的公司仍将以独立法人的主体形式运营,上市公司将积极利用好自身优势,集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出,大力支持标的公司相关业务的战略发展。除前述资产外的拟置出资产均由明君集团指定的第三方成都一诚投资管理有限公司(以下简称“一诚投资”)承接,由上市公司直接交付给一诚投资。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事。本次交易中,鉴于上市公司的现有人员较少,因此与公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同;公司第十届董事会第六次会议召开前,公司股票已于2015年8月10日停牌,在此之前120个交易日公司股票交易均价为14.11元/股,按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(即14.11元/股)的90%,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.70元/股!

  (二)公司的控股股东根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:迅通科技利润补偿方承诺在利润承诺期每年迅通科技实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于10,700万元、13,600万元和17,200万元。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。按前述方式计算的补偿金额小于0时,按0取值,利润补偿方已向汇源通信支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。若迅通科技未能达到前述承诺的最低净利润数额,则迅通科技利润补偿方应向汇源通信进行业绩补偿。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市产业经济发展趋势的准确把握,上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略,形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务。(4)本协议签署后,因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效的,不构成协议任一方违约,协议各方互不追究他方违约责任。按照上述规定,公司与交易对方协商一致,确定发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金发行股份事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。本次交易中拟置出资产作价28,000.00万元,拟置入资产中通宝莱100%股权作价172,500.00万元、迅通科技100%股权作价155,000.00万元,合计为327,500.00万元,拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.00万元。募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。在前述锁定期满后,该等股东因本次发行而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。通宝莱股东同意,通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定。②刘壮超、宝利泉分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤承诺不参与市场询价过程,并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份。根据公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及其补充协议,迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于10,700.00万元!

  募集配套资金发行的股份数量为不超过135,313,531股(此处按发行数量上限测算)发行价格为15.15元/股(按发行底价测算)。在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后,若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。本次会议采用记名投票的方式进行表决,经与会的监事表决,审议通过了如下议案:根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除拟置出资产部分13,251.91万元,上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。公司以其拥有的拟置出资产,与吴文洲、吴友平、吴丹莉(以下简称“通宝莱管理层股东”)持有的通宝莱股权以及陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞(以下简称“迅通科技管理层股东”)持有的迅通科技股权中的等值部分进行资产置换。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。会议由监事会主席沈桂贤主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。同时,在前述锁定期满后,吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象(包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的广州蕙富卓坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富卓坤”)非公开发行股份。本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权,根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》,通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月 18日召开了第十届董事会第十三次会议,审议通过了四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营,拟置出资产将由明君集团或其指定的第三方承接(以下简称“资产承接方”)。③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;根据《减值测试报告》,若标的股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于利润补偿方已补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额),则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。如因四舍五入取整的结果使得汇垠澳丰指定的认购对象合计认购的股份数量乘以发行价格的金额高于承诺的最高认购金额,则各方同意在四舍五入取整的股份数量结果上减1。锁定期满,该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。本次交易中,汇源通信控股股东蕙富骐骥的关联方蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东,为本次交易的交易对方之一;本次交易中拟置出资产作价28,000.00万元,拟置入资产中通宝莱100%股权作价172,500.00万元、迅通科技100%股权作价155,000.00万元,合计为327,500.00万元,拟置出资产与拟置入资产的差额为299,500.00万元!

  重大提示:四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)董事会对公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)是否摊薄即期回报进行分析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提请广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。

  在本次发行股票完成后,由上市公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  根据发行价格下限计算,上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)》(深证上[2015]231 号)等文件的相关要求,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。本次交易的拟置出资产为汇源通信截至基准日2015年12月31日全部资产和负债(不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及汇源通信对其原控股股东明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)其他应付款7,321,821.57元)(以下简称“拟置出资产”)。具体内容详见公司披露的《四川汇源光通信股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合,三方战略发展相辅相成。通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期每年通宝莱实际实现的净利润(以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准)分别不低于11,600万元、14,900万元和19,400万元。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,董事会审议了公司关于本次重组摊薄即期回报的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项。

  具体奖励方案由通宝莱、迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本议案将提交公司股东大会审议。公司聘请联信评估、中联评估承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不代表对上市公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。1、假设公司于2016年1月1日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际交易完成时间为准;本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

  ⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  (3)除本协议另有约定的外,任何一方违约,他方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给他方造成的实际损失为限。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  根据《减值测试报告》,若标的股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于利润补偿方已补偿总额(具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额),则利润补偿方应当对汇源通信进行补偿。

  通宝莱利润补偿方当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺通宝莱净利润数-截至当期期末累计实现通宝莱净利润数)÷利润承诺期各年度承诺通宝莱净利润数总额×通宝莱100%股权的交易总价-已补偿金额

  通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。在2017至2019年任一年度,上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后,若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿,则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量,即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。为简化交易手续,交易各方同意由汇源通信将拟置出资产直接过户(或交付)给资产承接方。本次监事会会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。本次交易中,重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容,两部分同时生效、互为前提条件,其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性?

  拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。(2)发行股份与支付现金购买资产;本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即15.15元/股。公司第十届董事会第六次会议召开前,公司股票已于2015年8月10日停牌,在此之前120个交易日公司股票交易均价为14.11元/股,按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(即14.11元/股)的90%,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.70元/股?

  公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元,不超过拟置入资产交易价格的100%。根据募集配套资金发行价格下限计算,上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股,其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,000万元,不超过105,000万元。在该范围内,最终发行数量将根据发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  ③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺,因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让;鉴于本次评估目的系确定拟置入资产、拟置出资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易价格提供参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日拟置入资产、拟置出资产的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。一、逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整,发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。由上表可见,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并且由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易的拟置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、深圳市宝利泉实业有限公司(以下简称“宝利泉”)、广州蕙富君奥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富君奥”)、弘信控股有限公司(以下简称“弘信控股”)及新余宇轩二期投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宇轩投资”)合计持有深圳市通宝莱科技有限公司(以下简称“通宝莱”)100%股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业(有限合伙)(以下简称“汇垠成长”)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳聚兰德”)、佛山睿和成长投资中心(有限合伙)(以下简称“睿和成长”)、天津纳兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津纳兰德”)及深圳市协迅实业有限公司(以下简称“协迅实业”)合计持有广东迅通科技股份有限公司(以下简称“迅通科技”,与通宝莱统称为“标的公司”)100%股权(通宝莱100%股权与迅通科技100%股权统称为“拟置入资产”)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表如下意见:为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。本次交易完成后六个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股票发行价格的,蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。迅通科技股东同意,迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份,一并按前述期限进行锁定。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的,应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。因此,公司董事会暂不召集召开股东大会,待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会,相关事宜将根据相关规则进行后续披露。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,详细核查了有关评估事项。九、审议《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元,不超过拟置入资产交易价格的100%。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。公司为募集配套资金所发行的股份中,上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易;公司以其拥有的拟置出资产,与吴文洲、吴友平、吴丹莉(以下简称“通宝莱管理层股东”)持有的通宝莱股权以及陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞(以下简称“迅通科技管理层股东”)持有的迅通科技股权中的等值部分进行资产置换。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督,保障募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”、“公司”或“上市公司”)第十届监事会第十次会议于2016年5月18日上午11:30在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2016年5月13日以书面和邮件方式送达全体监事。同意公司与迅通科技及迅通科技的全体股东签署附生效条件的《关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中,汇源通信控股股东蕙富骐骥的关联方蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东,为本次交易的交易对方之一!

  出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。

  蕙富卓坤的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”),系汇源通信控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥”)同一控制下的符合条件的特定投资者。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同。根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除拟置出资产部分13,251.91万元,上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:蕙富卓坤承诺并保证其认购的本次发行的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。经交易各方协商,本次交易拟置出资产的交易价格确定为28,000.00万元,通宝莱100%股权的交易价格确定为172,500.00万元,迅通科技100%股权的交易价格确定为155,000.00万元,拟置入资产的交易价格合计为327,500.00万元。本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权,根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》,通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。联信评估、中联评估作为本次交易的评估机构,具有资产评估资格证书及从事证券期货相关业务评估资格证书,评估机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系,不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系,与本次交易各方不存在其他关联关系,具有独立性。最终募集配套资金的股票发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  ①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除拟置出资产部分14,748.09万元,上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下:⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的,迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述锁定期满后,该等股东因本次发行而取得的上市公司股份,在2017、2018及2019年度分三批解锁,解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。出席本次会议的无关联关系董事人数不足3名,因此本事项将提交公司股东大会审议。发行方式为非公开发行。具体奖励方案由通宝莱、迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通信备案后实施。汇源通信现任董事刘中一控制的企业一诚投资将成为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一,汇源通信原控股股东明君集团为部分拟置出资产承接方,为本次交易的交易主体之一;本次交易完成后,由汇源通信新老股东共同享有汇源通信本次交易前的滚存未分配利润。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的联信(证)评报字[2016]第A0179号和联信(证)评报字[2016]第A0178号评估报告书(以下统称“《置入资产评估报告》”),以2015年12月31日为基准日,通宝莱100%股权的评估值为172,518.90万元,迅通科技100%股权的评估值为155,571.64万元。胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份发行日不满十二个月,其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》